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海南矿业股份有限公司

发布日期:2022-04-07 22:50   来源:未知   阅读:

  强生高管接任Moderna首席科学家;华大基因多位高,2021年10月28日,公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币1,228.29万元,具体情况如下:

  上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经上会会计师事务所(特殊普通合伙)上会师报字(2021)第10689号专项鉴证报告鉴证。

  2017年10月27日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》,配矿仓储中心项目实施主体由镇江市海昌矿业有限公司变更为如皋矿业,实施地点由江苏省镇江市镇江港变更为江苏省如皋市如皋港。

  2019年2月14日,公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,将原募集资金投资项目“新建选矿厂二期扩建项目”(47,000.00万元)、“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”(21,586.36万元)两个项目的剩余募集资金68,586.36万元变更作为支付收购洛克石油51%股权的对价款。

  报告期内,公司募集资金的使用及信息披露已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定执行,不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理的违规情形。

  公司董事会认为,公司已披露的相关信息及时、真实、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。

  公司及其董事、监事、高级管理人员保证本报告内容真实、准确和完整,并对本报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  会计师事务所意见:海南矿业股份有限公司编制的募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定,在所有重大方面如实反映了海南矿业股份有限公司2021年度募集资金的存放和使用情况。

  保荐机构意见:经核查,联合保荐机构认为,海南矿业股份有限公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度,对募集资金进行了专户存储和使用。海南矿业股份有限公司编制的《2021募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于2021年度公司募集资金存放及使用情况的披露与实际情况相符。同时,经核查,海南矿业股份有限公司2021年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

  注 1: 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出,未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

  注 2: 公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币176,000.00万元,实际募集资金净额为人民币175,882.98万元,不足部分调减拟用于补充流动资金的募集资金,金额为人民币117.02万元。用于补充流动资金的募集资金不适用于计算实现的效益。

  注3:经2019年第一次临时股东大会审议通过,公司对新建选矿厂二期扩建项目募集资金47,000.00万元、石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目募集资金21,586.36万元变更了用途。

  注 1: 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出,未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

  注 2: 公司非公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币118,870.00万元,实际募集资金净额为人民币87,604.49万元,少于上述项目拟投入募集资金数额,根据发行预案,公司将根据实际募集资金净额,按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  注 1: 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出,未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。注 2: 公司非公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币75,689.00万元,实际募集资金净额为人民币74,604.51万元,少于上述项目拟投入募集资金数额,根据发行预案,公司将根据实际募集资金净额,按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)2021年度日常关联交易情况及预计2022年度日常关联交易情况已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过(关联董事已回避表决),尚需提交公司股东大会审议。

  2、公司发生的关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分,有利于保证公司 的正常运营。公司的关联交易符合相关法律法规、监管规则及内部规章制度的规定,关联交易价格遵循公允性原则,符合公司和全体股东的最大利益,不存在损害非关联股东合法权益的情形。公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  公司的日常关联交易主要包括向关联方销售产品及商品、提供服务、采购服务及商品、采购原材料、租出资产等。

  公司2021年度日常关联交易情况及预计2022年日常关联交易情况具体如下:

  公司《关于2021年度日常关联交易情况及预计2022年度日常关联交易情况的议案》已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。关联董事刘明东、周湘平、夏亚斌、章云龙、徐晓亮、张良森、刘中森已回避表决,非关联董事一致投票通过。该议案尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东在股东大会审议该项议案时需回避表决。

  公司独立董事发表了事前认可意见:公司2021年度与关联方发生的关联交易及2022年度预计发生的日常关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定,系公司正常生产经营的需要。关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行,定价遵循了公平、公正原则,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司及其他股东合法权益的情况,亦不存在通过交易转移利益的情况,不会对公司的独立性产生影响。一致同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十八次会议进行审议。

  公司独立董事发表了独立意见:公司2021年度与关联方发生的关联交易及2022年度预计发生的日常关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定,系公司正常生产经营的需要。关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行,定价遵循了公平、公正原则,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司及其他股东合法权益的情况,亦不存在通过交易转移利益的情况,不会对公司的独立性产生影响。关联董事已回避表决,该议案的表决程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。

  董事会审计委员会发表了书面审核意见:此次预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定,系公司正常生产经营的需要。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行,定价遵循了公平、公正原则,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司及其他股东合法权益的情况,不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意此次预计的关联交易,并提交公司董事会审议。

  1、 公司向鑫智链提供咨询服务、向南钢股份等关联方销售铁矿石产品、委托代理销售南钢经贸的铁矿石产品根据交易双方实际业务需要展开。

  2、 公司2021年度与江苏金恒签署数字化建设相关的采购及咨询合同金额合计1722.2万元,因部分项目尚在建设期,未达到约定支付条件,实际支付金额为821.77万元。

  为保证公司日常经营业务持续、正常进行,公司合理预计了2022年度日常关联交易总金额,具体情况如下:

  经营范围:一般项目:受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托,为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包;计算机领域的技术开发、技术转让,相关业务的咨询服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品(文物除外)、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  上海复星高科技(集团)有限公司系公司控股股东,郭广昌先生系公司实际控制人。截至2021年12月31日股权结构如下图所示:

  经营范围:一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品(不含剧毒品,不含农药)、8类腐蚀品(所有类项不得储存)的批发;黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售;焦炭及其副产品生产;钢铁产业的投资和资产管理;钢铁技术开发和咨询服务;废旧金属、物资的回收利用;自营和代理各类商品及技术的进出品业务;仓储服务,道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 许可项目:危险化学品经营;燃气经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  南钢股份系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(二)项的规定,南钢股份为本公司的关联法人。

  经营范围:钢铁冶炼;钢材轧制;钢材、钢坯、其它金属材料及其副产品的销售;自产产品销售;耐火材料、建筑材料生产;机械加工;冶金铸造;钢铁产业的投资和资产管理;机械设备修理、修配;开展技术合作、来料加工;道路普通货物运输;装卸、搬运;废旧金属的回收、利用;计算机系统服务;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);仓储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般项目:知识产权服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  南钢有限系南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(二)项的规定,南钢有限为本公司的关联法人。

  经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外);机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料(不含油漆)、冶金机电设备及材料、零部件销售;煤炭批发与零售;技术服务;废旧物资回收、利用;国家另有规定的从其规定。无船承运业务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般项目:项目策划与公关服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  南钢经贸系南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(二)项的规定,南钢经贸为本公司的关联法人。

  经营范围:工程项目咨询、商务咨询、技术咨询、企业信息咨询服务;工程项目及采购、运输、劳务用工、大型机械修理的招标代理;工程监理;设备制造监理;设计、制作、代理、发布各类广告;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;经营电信业务(须取得许可或批准后方可经营);金属材料及制品、机械设备及零部件、仪器仪表、电子产品、电工器材、五金交电销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 许可项目:计算机信息系统安全专用产品销售;消防技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:区块链技术相关软件和服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询;软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开发;网络与信息安全软件开发;软件销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;互联网设备销售;电子产品销售;云计算设备销售;信息安全设备销售;计算机软硬件及外围设备制造;计算机及通讯设备租赁;计算机系统服务;信息系统集成服务;网络技术服务;软件外包服务;信息技术咨询服务;人工智能基础资源与技术平台;人工智能通用应用系统;通用设备修理;专业保洁、清洗、消毒服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  鑫智链系南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(二)项的规定,鑫智链为本公司的关联法人。

  经营范围:计算机、自动化、智能化、通信、机电一体化软硬件产品的研发、设计、制造、销售、安装集成及技术服务;计算机与网络工程、自动化工程、智能化工程、通信工程的设计、安装、集成及技术服务;信息技术咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;企业技术培训服务(不含国家统一认可的职业证书类培训)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  江苏金恒系南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(二)项的规定,江苏金恒为本公司的关联法人。

  经营范围:多金属矿勘探,白云岩矿的开采加工,矿石产品、橡胶制品的销售,采石、石料加工,矿山复垦,橡胶种植,旅馆(仅限分支机构经营),自由房产租赁,旅游项目开发,房地产投资,投资与资产管理。

  海钢集团系持有本公司5%以上股份的法人,根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(四)项的规定,海钢集团为本公司的关联法人,海钢集团之全资及控股子公司等与其构成一致行动关系的法人为本公司的关联法人。

  以上各关联方生产经营正常,资信状况良好,在与本公司业务往来中能严格遵守合同约定,有较强的履约能力。

  鑫智链聘请公司专家担任其代理招投标项目的咨询顾问,并向公司支付咨询费用;公司及下属子公司受托加工南钢股份及其下属企业自用的铁矿石产品,并收取一定代加工费用;公司向与海钢集团共同设立并由其控股的部分公司派驻管理人员,并收取相关服务费用;公司向海钢集团及其附属公司提供电力供应及电源安装和客车运输等服务,并收取服务费用。

  公司根据日常运营需要,向复星集团及其附属公司采购咨询、培训、保险、机票票务等服务,并向其采购酒水、饮料、百货等商品;公司持续推进数字化建设,需在本年度向江苏金恒支付已完成合同签署但尚未支付的部分款项,同时继续向其采购数字化建设需要的软件、设备和技术咨询服务。

  根据公司与海钢集团于2021年1月签署的《贫矿销售补充协议》约定,公司向海钢集团购买172m贫矿堆场剩余贫矿,根据实际生产需要,2022年预计购买贫矿40万吨,预计发生关联交易金额人民币3389.2万元。海钢集团及其附属公司为公司废石和铁矿石运输提供过磅服务,本年度预计发生关联交易金额人民币15万元。

  公司与南钢股份属铁矿石产业链上下游企业,公司向南钢股份及其下属企业销售铁矿石产品。

  公司受托对外销售南钢股份及其下属企业铁矿石,并收取一定管理费用,年度受托销售管理费用不超过人民币400万元。

  复星集团及其附属公司因经营需要向公司租赁办公室,年度租赁费用预计不超过人民币100万元。海钢集团因生产需要向公司租赁办公楼,租赁期限自2022年1月1日至2023年12月31日,两年租赁费用共计人民币8.52万元。

  1、交易事项实行政府定价的,直接适用该价格;交易事项实行政府指导价的,在政府指导价的范围内合理确定交易价格;除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的,优先参考该价格或标准确定交易价格;关联事项无可比的独立第三方价格的,交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定;既无独立第三方价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,以合理的构成价格(合理成本费用加合理利润)作为定价依据;对于确实无法采用前述方法定价的,按照协议价定价。

  2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。

  关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势,公司日常经营中不可避免与其发生业务往来,通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。故上述关联交易必要且持续。

  公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定,交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行,以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。

  公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续,对公司独立性没有影响,公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●截至2022年3月21日,海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”)在上海复星高科技集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)的存款余额为9,870.17万元。

  为进一步拓宽公司融资渠道,降低资金成本,优化公司债务结构,提高自有闲置资金的收益,防范资金周转的金融风险,增强公司投融资的抗风险能力,根据经营发展的需要,公司经与财务公司协商,双方拟签署《金融服务协议》。《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效,期限一年。

  该事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过,尚须提交公司股东大会审议。财务公司为公司关联人,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本次交易构成关联交易。董事会对该事项议案进行审议时,关联董事已回避表决,其他非关联董事一致表决通过。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  注册地址:上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;有价证券投资(固定收益类),成员单位产品的消费信贷。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系:财务公司系公司实际控制人郭广昌控制的公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,财务公司为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

  关联方主要财务指标:截至2021年12月31日,财务公司资产总额为1,117,761.05万元,负债总额为919,248.12万元,其中,吸收存款为916,879.01万元,所有者权益合计为198,512.93万元。2021年1-12月,营业收入27,579.44万元,净利润11,250.23万元。以上数据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  截至2021年12月31日,公司在财务公司的存款余额为9,876.72万元,贷款余额为0.00万元。存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例为1.08%。

  (1)财务公司为公司提供存款服务(包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款、保证金存款等)。

  (2)公司在财务公司的存款余额最高不超过最近一期经审计净资产的5%,且存款余额不超过财务公司对本公司的授信额度,但保证金存款则不受上述限制。

  (1)财务公司为公司提供综合授信业务(包括但不限于贷款、票据承兑、开立商业汇票、担保及其他形式的资金融通)。

  (2)在《金融服务协议》有效期间,本公司可以向财务公司申请最高不超过15亿元人民币的综合授信额度。

  财务公司根据公司指令为公司提供付款或收款的结算服务,以及与结算服务相关的辅助业务。

  《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效,期限一年。

  (1)财务公司应确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足公司支付需求。并将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作,资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定;

  (2)财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项,将及时向公司履行告知义务。同时,公司将立即调回所存款项。

  公司已制定《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》,成立存款风险预防处置领导小组,建立存款风险报告制度,将以定期或临时的形式向董事会报告相关事项。公司将定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的经审计的年度财务报告,评估财务公司的业务和财务风险。如果财务公司出现《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》第七条的任何一种情形,公司将立即启动风险处置程序,采取积极措施,进行风险自救,避免风险扩散和蔓延,确保公司资金安全。

  公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定,且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的平均利率,同时不低于财务公司向上海复星高科技(集团)有限公司(以下简称“复星高科”)成员单位提供同期同档次存款所定的利率,以较高者为准。

  财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定,不高于国内金融机构向公司及成员单位提供的同种类、同期、同档次贷款之平均利率,同时不高于财务公司向复星高科成员单位中与公司同类型企业所提供的同种类、同期、同档次贷款所定的利率,以较低者为准。银票保证金比例不高于公司在国内金融机构开票所需保证金比例。

  财务公司向公司提供结算服务和其他各项金融服务,收费标准不高于国内金融机构向公司提供同类服务的收费标准,同时不高于财务公司向复星高科成员单位提供同类业务的收费标准,二者以较低者为准。

  财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准,具有企业法人资格的非银行金融机构,可以为公司提供相关的金融服务。根据业务需要,本次关联交易有利于拓宽公司融资渠道,降低融资成本,有利于公司的整体发展,符合公司和全体股东利益。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不存在违反相关法律法规的情况,不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响,也不会对公司独立性构成影响,符合公司整体发展利益。

  公司于2022年3月21日召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十五次会议,审议了《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》,董事会审议中关联董事刘明东、徐晓亮、张良森、刘中森已回避表决,非关联董事以7票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案;监事会审议中关联监事郑敏已回避表决,非关联监事以2票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案。该议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。

  公司与财务公司签署《金融服务协议》,有利于提高公司资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本;协议主要条款客观、公允,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形;财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险;公司已对与财务公司开展金融服务事项拟定了切实可行的风险处置预案。同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十八次会议进行审议。

  公司与财务公司签署《金融服务协议》,有利于提高公司资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本;协议主要条款客观、公允,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形;财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险;公司已对与财务公司开展金融服务事项拟定了切实可行的风险处置预案;董事会在审议该议案时,关联董事已回避表决,表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司与财务公司签署《金融服务协议》,有利于提高公司资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本;协议主要条款客观、公允,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形;财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险;公司已对与财务公司开展金融服务事项拟定了切实可行的风险处置预案。同意公司与财务公司签署《金融服务协议》,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司与财务公司签署《金融服务协议》,有利于提高公司资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本;协议主要条款客观、公允,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形;财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险;公司已对与财务公司开展金融服务事项拟定了切实可行的风险处置预案。同意公司与财务公司签署《金融服务协议》,同意将该议案提交公司董事会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●海南矿业股份有限公司(以下简称“本公司”)拟续聘的会计师事务所名称:上会会计师事务所(特殊普通合伙)

  上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“上会事务所”)具备证券、期货相关业务资质,从事证券服务业务,其所提供的审计业务由总所承办。

  经营范围:审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  执业资质情况:会计师事务所证券、期货相关业务许可证(证书号32)、会计师事务所执业证书(编号31000008)等。

  上会事务所首席合伙人为张晓荣。截至2021年末,合伙人数量为74人,注册会计师人数为445人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数115人。

  上会事务所2020年度审计的收入总额经审计为4.97亿元、审计业务收入为2.99亿元、证券业务收入为1.59亿元;2021年度上市公司审计客户共41家,客户所在主要行业:采矿业;制造业;电力、热力、燃气及水生产和供应业;批发和零售业;交通运输、仓储和邮政业;房地产业;信息传输、软件和信息技术服务业;科学研究和技术服务业;文化、体育和娱乐业。上市公司年报审计收费总额为0.45亿元,本公司同行业上市公司审计客户共1家。

  根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》(财会〔2012〕2号)的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。截至2021年12月31日,上会事务所职业保险累计赔偿限额为30,000.00万元,职业风险基金为76.64万元,能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会事务所因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任,2021年已审结的案件1项,系中州期货有限公司民事诉讼案件,已执行完毕。

  上会事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

  签字项目合伙人:巢序,1998年年获得中国注册会计师资质,1995年开始从事上市公司审计,1998年开始在本所执业,2018年开始为本公司提供审计服务,近三年签署的上市公司5家。

  质量控制复核人:韩赟云,1999年获得中国注册会计师资质,1996年开始从事上市公司审计,1996年开始在本所执业,2018年开始为本公司提供审计服务,近三年复核的上市公司8家。

  签字注册会计师:王园园,2020年获得中国注册会计师资质,2020年开始从事上市公司审计,2020年开始在本所执业,2020年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司1家。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

  上会事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2021年度上会事务所对本公司财务审计费用为人民币190万元,对本公司的内控审计费用为人民币56万元,合计人民币246万元。2022年度,如合并范围不变,审计收费定价原则将与2021年度基本保持一致。

  公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年度的具体审计要求和审计范围与上会事务所协商确定相关审计费用并签署具体协议。

  (一)审计委员会已对上会事务所的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查,并对2022年的审计工作进行了评估,认为上会事务所具备为本公司年度财务审计和内部控制审计服务的经验与能力,能够为本公司提供公正、公允、独立的审计服务,能够满足本公司未来审计工作需求,在对本公司2021年度财务报告进行审计的过程中,严格遵照中国注册会计师审计准则的规定,履行了必要的审计程序,收集了适当、充分的审计证据,审计结论符合本公司的实际情况。

  为此,同意续聘上会事务所为本公司2022年度财务审计机构和内控审计机构,并同意将该议案提交公司董事会审议。

  独立董事对本公司聘请2022年度审计机构的事项进行了事前认可,意见如下:上会事务所具备为本公司年度财务审计和内部控制审计服务的经验与能力,能够为本公司提供公正、公允、独立的审计服务,能够满足本公司未来审计工作需求,在对本公司2021年度财务报告进行审计的过程中,严格遵照中国注册会计师审计准则的规定,履行了必要的审计程序,收集了适当、充分的审计证据,审计结论符合本公司的实际情况。同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十八次会议进行审议。

  独立董事对该事项发表独立意见如下:上会事务所具备为本公司年度财务审计和内部控制审计服务的经验与能力,能够为本公司提供公正、公允、独立的审计服务,能够满足本公司未来审计工作需求,在对本公司2021年度财务报告进行审计的过程中,严格遵照中国注册会计师审计准则的规定,履行了必要的审计程序,收集了适当、充分的审计证据,审计结论符合本公司的实际情况。同意续聘上会事务所为本公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构,并同意将该议案提交股东大会审议。

  (三)公司于2022年3月21日召开的第四届董事会第二十八次会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。

  (四)本次续聘会计师事务所事项尚需提交本公司股东大会审议,并自本公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●预计被担保人名称:海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的全资及控股子公司。

  ●预计担保金额:公司预计2022年度为合并报表范围内全资及控股子公司提供担保额度合计不超过135,000万元人民币和21,500万美元(包含已发生但尚未到期的担保);截至2022年3月22日,公司及其控股子公司已实际对外担保余额为17,791万元人民币和8,770万美元。

  为满足公司合并报表范围内子公司业务发展的资金需求,公司预计2022年度为合并报表范围内全资及控股子公司提供担保额度合计不超过135,000万元人民币和21,500万美元(包含已发生但尚未到期的担保金额)。

  上述担保包括公司为各级全资子公司及控股子公司提供的担保;各级全资子公司及其他具有实际控制权的公司之间提供的担保;公司为资产负债率超过70%的各级全资子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保;公司为各级全资子公司及其他具有实际控制权的公司提供的单笔超过公司最近一期经审计净资产10%的担保等《公司章程》规定的需要提交董事会和股东大会审批的担保情形。

  2022年度公司及控股子公司预计为主要被担保全资及控股子公司担保细分额度如下表:

  1、如皋昌化江矿业有限公司、海南海矿国际贸易有限公司及Xinhai Investment Limited为公司的全资子公司。

  上述担保额度包含公司及全资子公司、控股子公司对外已发生尚未到期的担保金额。在2022年度预计的担保总额度范围内,公司为全资子公司提供的担保额度,全资子公司之间可调剂使用;公司为控股子公司提供的担保额度,控股子公司之间可以调剂使用。鉴于业务发展需要,如公司在2022年度新增合并报表范围内子公司,新增子公司将纳入公司提供担保额度范围。

  2022年3月21日,公司召开第四届董事会第二十八次会议,以11票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权为子公司提供年度担保的议案》。独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见。

  本次担保事项尚须提交公司股东大会审议。拟提请股东大会授权公司管理层决定具体担保事宜并签署担保合同等相关文件。本次担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议为子公司提供担保事项时止。

  注: 以上指标中,2021年度的数据已经审计,2022年1-2月的数据未经审计。

  7、注册地址:海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢一层4001

  注: 以上指标中,2021年度的数据已经审计, 2022年1-2月的数据未经审计。

  注: 以上指标中,2021年度的数据已经审计, 2022年1-2月的数据未经审计。

  注: 以上指标中,2021年度的数据已经审计, 2022年1-2月的数据未经审计。

  相关担保合同尚未签署(已发生但尚未到期担保除外),担保方式、担保期限等具体内容将由担保人与被担保公司、银行等相关机构协商确定。为控股子公司提供担保的,公司在提供担保时将要求控股子公司其他股东提供同比例担保或者反担保。

  公司为合并报表范围内子公司提供担保以及各子公司之间提供担保,目的系为提高公司整体融资效率,满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司各子公司生产经营稳定,未发生担保逾期情况,不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司为子公司提供担保的对象包括控股子公司,公司在为控股子公司提供担保时将要求控股子公司其他股东提供同比例担保或者反担保(如因金融机构要求等原因须由公司提供超出持股比例的担保的情形除外)。考虑公司对被担保控股子公司具有实质控制和影响,且控股子公司生产经营稳定,控股子公司相关融资的目的系为促进其主业发展,公司为控股子公司提供担保总体风险可控。

  据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规的有关规定,公司独立董事对公司拟开展的对外担保情况进行了核查,公司为合并报表范围内子公司、以及合并报表范围内各子公司之间提供担保,目的是保证各子公司日常融资活动的顺利进行,满足生产经营资金需求。公司对被担保公司具有实质控制权和影响,担保风险可控,不存在损害公司及股东利益的行为,同意将本议案提交股东大会审议。

  截至2022年3月22日,公司及控股子公司对外担保总额为134,900万元人民币和19,740万美元(包含已批准的担保额度内尚未使用额度和担保实际发生余额),按2022年3月22日汇率折合人民币约260,352万元,上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为47%;公司及其控股子公司已实际对外担保余额为17,791万元人民币和8,770万美元,按2022年3月22日汇率折合人民币约73,526.10万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为11%。前述已发生的对外担保金额全部为公司对合并范围内子公司提供的担保,公司不存在逾期担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●委托理财金额:最高额度不超过人民币5亿元,在上述额度内公司可循环进行投资,滚动使用。

  ●委托理财投资类型:金融机构发行的安全性高、流动性好、收益水平适度的理财产品。

  ●委托理财期限:自海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度股东大会审议通过之日起12个月内,公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。

  ●履行的审议程序:公司于2022年3月21日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提请股东大会授权利用闲置自有资金进行委托理财的议案》,独立董事发表了同意的独立意见,该事项尚需提交股东大会审议。

  为提高闲置自有资金使用效率,根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《海南矿业股份有限公司章程》等有关规定,结合公司实际情况,在有效控制风险、不影响日常业务正常开展的前提下,公司(含子公司)拟利用闲置自有资金择机进行理财业务,并提请股东大会授权公司经营管理层具体决定和实施。

  (二)委托理财额度:使用额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行金融机构理财产品投资,在前述额度内资金可以循环使用。

  (三)委托理财品种:投资品种为金融机构发行的安全性高、流动性好、收益水平适度的理财产品。

  (四)委托理财期限:自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。

  (五)委托理财的资金来源:公司(含子公司)进行委托理财所使用的资金为公司的闲置自有资金,资金来源合法合规。

  公司(含子公司)拟购买的理财产品属于相对低风险投资品种,但金融市场受宏观经济影响,不排除上述投资受到市场波动的影响。公司(含子公司)将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量进行投资,因此投资的实际收益不可预期。

  公司本着维护股东和公司利益的原则,将风险防范放在首位,与知名度较好的金融机构进行合作,谨慎决策,控制投资风险。在操作过程中与业务合作方紧密沟通,及时掌握投资产品的动态变化,从而降低投资风险。

  公司(含子公司)拟购买理财产品的交易对方均为已公开上市的银行,或全国性商业银行,交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  公司利用闲置自有资金择机进行理财业务,有利于提高公司闲置资金利用效率和收益,进一步提高公司整体收益,不影响公司业务的发展,符合公司和全体股东的利益。

  尽管公司拟委托理财产品属于安全性高、流动性好、风险评级低的投资品种,但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响,短期投资的实际收益难以预期。

  2022年3月21日,公司召开了第四届董事会第二十八次会议,会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权利用闲置自有资金进行委托理财的议案》。该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

  公司目前经营状况良好,财务状况稳健,在保障资金安全及确保公司正常生产经营的前提下,使用闲置自有资金进行投资理财,有利于提高资金使用效率,增加公司收益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。

  注1:上表的“实际投入金额”和“实际收回本金”按单个银行理财产品的累计发生额计算。

  注2:上表的“最近一年净资产”为最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产。

  注3:上表的“最近一年净利润”为最近一期经审计的归属于上市公司股东的净利润。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月21日召开了第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于提请股东大会授权公司开展期货套期保值业务的议案》,同意公司(含合并报表范围内的子公司)自股东大会审议通过之日起12个月内开展最高保证金金额不超过人民币1.5亿元的期货套期保值业务,上述保证金额度在有效期间内循环使用。该议案尚需提交公司股东大会审议通过,且该议案的生效以公司股东大会审议通过《关于制订〈期货套期保值交易管理制度〉的议案》为前提。具体情况如下:

  鉴于公司主营业务产品受大宗商品市场价波动影响明显,为防范和减少大宗商品价格波动风险及其外币结算带来的汇率风险对公司经营的影响,公司(含合并报表范围内的子公司)拟充分利用期货套期保值功能开展期货套期保值业务。

  1、公司期货套期保值业务将严格按照《海南矿业股份有限公司期货套期保值交易管理制度》的相关规定及流程进行操作。

  公司将严格控制期货套期保值业务的品种及规模,从事的套期保值交易品种仅限于与公司主要生产经营相关的大宗商品及其货币商品,套期保值的交易标的为境内外商品期货交易所或银行制定的标准化合约及金融衍生品。

  公司用于期货套期保值交易的保证金总额最高不超过人民币1.5亿元,有效期间内循环使用。

  4、资金来源:公司以自有资金进行期货套期保值交易,不得直接或间接使用银行信贷资金及募集资金等不符合法律法规或中国证监会、上海证券交易所、境内外期货交易所以及相关监管规定所禁止的资金进行期货套期保值交易。

  5、授权及期限:本事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。提请公司股东大会授权公司经营管理层在上述事项范围内具体实施该项业务。返回搜狐,查看更多

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